內(nèi)地股東不滿決議

將自家公司告上法庭

是違反法律還是公司自治

決議撤銷之訴該如何處理

《灣區(qū)睇法》——起訴公司的股東

　　某醫(yī)療公司是一家香港和內(nèi)地合資設(shè)立的有限責(zé)任公司，香港股東是一家香港公司，內(nèi)地股東則包括了藍(lán)先生在內(nèi)的幾名自然人。

　　2018年7月，香港公司向全體股東發(fā)布通知，準(zhǔn)備把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方五金制品有限公司。9月，醫(yī)療公司召開(kāi)股東擴(kuò)大會(huì)議，通過(guò)了增加五金公司為公司股東和公司增加資本兩項(xiàng)決議。

　　對(duì)于公司的決定，藍(lán)先生表示反對(duì)，他認(rèn)為根據(jù)公司章程第十三條的約定，任何一個(gè)股東出讓自己的公司股權(quán)份額，其他股東都有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，但公司卻通過(guò)決議，修改了這一條款，侵犯了他的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　在得知香港公司和五金公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，藍(lán)先生一紙?jiān)V狀將公司告到了佛山市南海區(qū)人民法院，請(qǐng)求撤銷公司決議。

　　庭審過(guò)程中，藍(lán)先生認(rèn)為，醫(yī)療公司第一次董事會(huì)決議沒(méi)有說(shuō)明公司增資的事實(shí)與理由，也沒(méi)有就公司增資的合理性向股東作出交代，亦無(wú)其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的相關(guān)程序性證據(jù)，其名為增資，實(shí)為吸收第三方股東，變相達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，避開(kāi)股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，所以第一次決議和第二次決議都是無(wú)效的。

　　醫(yī)療公司則認(rèn)為，公司股東在增資擴(kuò)股及是否引進(jìn)新的股東出現(xiàn)分歧的情況下，公司按照資本多數(shù)表決的原則，在法律及公司章程沒(méi)有禁止性規(guī)定的情況下，作出了涉案董事會(huì)決議，應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為，醫(yī)療公司已修改公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，香港公司在7月19日向所有股東發(fā)出要轉(zhuǎn)讓股權(quán)給五金公司的通知，已經(jīng)履行了法律規(guī)定的告知及協(xié)商義務(wù)，9月14號(hào)的股東擴(kuò)大會(huì)議，一致通過(guò)增加五金公司為公司股東及公司增資的兩項(xiàng)決議。兩次董事會(huì)的決議，在會(huì)議的召集程序、表決方式以及決議內(nèi)容都沒(méi)有違反法律法規(guī)和公司章程。綜上，藍(lán)先生的主張于法無(wú)據(jù)，遂判決駁回其訴訟請(qǐng)求。判決作出之后，雙方對(duì)結(jié)果都表示認(rèn)可。