一枚小圓章

牽扯出粵港澳四家公司的債務(wù)關(guān)系

在香港不具有訂立契約效力的小圓章

在內(nèi)地又會(huì)如何認(rèn)定

《灣區(qū)睇法》——一枚小圓章引發(fā)的糾紛

　　廣東建韜公司和香港崇技公司、澳門(mén)忠信公司，三家公司有多年的業(yè)務(wù)往來(lái)。2017年，三家公司相互簽訂一份債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定崇技公司將其對(duì)深圳偉碩公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給忠信公司，然后忠信公司再把這份債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建韜公司。

　　此時(shí)，崇技公司的臺(tái)灣董事提出異議，他認(rèn)為債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上所蓋的小圓章，在香港法律意義上不具備效力，而且他作為董事沒(méi)有簽名，因此不認(rèn)可該協(xié)議。

　　偉碩公司遲遲沒(méi)向建韜公司支付欠款，建韜公司遂向深圳前海法院提起訴訟，要求偉碩公司支付欠款5.4萬(wàn)美元。

　　偉碩公司認(rèn)為，在接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知之后，崇技公司對(duì)于同一筆債權(quán)的支付給出了不同的指示，使其陷入了進(jìn)退維谷的境地。

　　前海法院曲卓法官介紹，香港法律規(guī)定香港公司一般具有兩枚印章，法團(tuán)印章和正式印章，通常用來(lái)簽署正式的合同和涉及公司重大權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同。簽署相應(yīng)合同需要蓋印章，和公司董事或具有授權(quán)的相應(yīng)人員的簽字，才可以產(chǎn)生合同效力。但在實(shí)踐當(dāng)中，香港公司還有一枚小圓章，通常使用在公司的進(jìn)貨單、對(duì)賬單等確認(rèn)相應(yīng)事實(shí)的文件材料。

　　法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)，崇技公司在整個(gè)債權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，都是由業(yè)務(wù)經(jīng)理張某麗負(fù)責(zé)蓋章，此人在對(duì)外業(yè)務(wù)辦理過(guò)程中，一直都是使用小圓章。

　　根據(jù)崇技公司和偉碩公司的貿(mào)易往來(lái)，都是使用小圓章簽訂合同，而且相應(yīng)合同也都已經(jīng)實(shí)際履行，故認(rèn)為崇技公司在內(nèi)地的通常貿(mào)易慣例，是用小圓章來(lái)簽訂合同。而在以往交易當(dāng)中，張某麗是作為崇技公司的總經(jīng)理業(yè)務(wù)對(duì)接人，與相應(yīng)的貿(mào)易主體洽談和履行合同，而履行合同的主體又是崇技公司，所以在本案的合同簽訂過(guò)程中，建韜公司和忠信公司有理由相信張某麗有權(quán)代表崇技公司簽訂這份債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　綜上，法院經(jīng)審理認(rèn)為，由于案涉?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂地在我國(guó)內(nèi)地，應(yīng)適用內(nèi)地法律，故認(rèn)定張某麗構(gòu)成表見(jiàn)代理，她使用崇技公司小圓章簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)公司具有約束力，并據(jù)此作出一審判決，偉碩公司應(yīng)根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容，向建韜公司支付債權(quán)5.4萬(wàn)美元。