丈夫去世多年后

妻子提起股東權(quán)益受損之訴

八年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

爭議如何厘清

《灣區(qū)睇法》——被繼承的股權(quán)

　　周女士的丈夫馮先生，生前與其妹妹和妹夫持有一間香港公司的全部股份，其中馮先生占股40%，妹妹和妹夫占股60%。

　　2016年，周女士向法院提起訴訟，稱其丈夫去世后，妹妹及妹夫在未通知周女士等繼承人參加公司股東會議的情況下，擅自將公司持有的華生公司12.87%的股份轉(zhuǎn)讓給了案外第三方公司，損害了公司及股東馮先生的權(quán)益，請求法院確認(rèn)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議無效，要求妹妹和妹夫賠償損失人民幣1100多萬元及利息。

　　該案訴訟請求有兩個部分，其一是因當(dāng)事人繼承股東權(quán)益所引起的股東權(quán)益糾紛，其二是因股東侵害了公司的利益而引發(fā)的責(zé)任糾紛。

　　面對周女士提起的這宗超千萬元標(biāo)的的訴訟，被告方則認(rèn)為，馮先生生前只是公司的掛名股東，代持40%股份，公司的所有經(jīng)營都由兩被告去行使權(quán)利，馮先生沒有參與。同時，周女士不是公司股東，她沒有資格以股東侵權(quán)為由，在內(nèi)地法院提起訴訟。

　　承辦法官、佛山中院民二庭法官謝達輝表示，基于周女士以繼承人的身份向法院提起訴訟，根據(jù)我國《繼承法》《婚姻法》相關(guān)規(guī)定，由繼承人提起訴訟，內(nèi)地法院具有管轄權(quán)。周女士是馮先生的合法繼承人，有權(quán)繼承丈夫在公司的權(quán)益，所以她有權(quán)以股東權(quán)益受損為由，提起本案訴訟。

　　同時，香港公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議效力問題，應(yīng)該適用公司登記地法律即香港法律予以審理。因此，本案需適用兩個區(qū)域法律予以審理。

　　法庭上，周女士認(rèn)為自己繼承的股東權(quán)益受到損害，主要理由是香港公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，沒有通知作為馮先生繼承人的她到場參加股東會議，那么香港法律對此是如何規(guī)定的呢？

　　根據(jù)香港法律規(guī)定，股東權(quán)益是可以被繼承人所繼承的，但是股東資格必須要經(jīng)過登記，如果不是股東，就沒有參加公司會議的權(quán)利。馮先生的妹妹以及妹夫，均是香港公司的董事，兩人共同持有60%的股權(quán)比例，在公司特別會議的召開過程當(dāng)中，兩人同時以公司董事的身份參加。根據(jù)香港《公司條例》規(guī)定，公司股東會的召開形式是合法的。 

　　那么這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為是否侵害了香港公司的權(quán)利，從而侵害了繼承人的股東權(quán)益呢？

　　佛山中院審理認(rèn)為，根據(jù)香港《公司條例》規(guī)定，在周女士未能提供充分的證據(jù)，證明妹妹及妹夫在行使公司董事權(quán)利過程中，存在惡意轉(zhuǎn)移公司權(quán)益的情形下，法院視其妹妹與妹夫在股東會決議過程當(dāng)中正確履行了公司董事職責(zé)，合法行使了管理公司的職能，認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。