澳門(mén)公司采購(gòu)共享廣告機(jī)

配套的管理后臺(tái)是否一同“買(mǎi)斷”

雙方各執(zhí)一詞

約定不明的合同如何界定？

《灣區(qū)睇法》第123期

共享廣告機(jī)的背后

　　合同簽訂后，澳門(mén)公司依約支付了兩期貨款共6.3萬(wàn)元，但深圳公司卻沒(méi)能如約交貨，只延期交付了一個(gè)管理后臺(tái)。澳門(mén)公司登錄管理后臺(tái)時(shí)發(fā)現(xiàn)，深圳公司交付的管理后臺(tái)并非獨(dú)立使用，與網(wǎng)上宣傳的功能不符，且無(wú)法獲得其所有權(quán)，于是提出退款。深圳公司認(rèn)為，200臺(tái)廣告機(jī)已經(jīng)完成生產(chǎn)，質(zhì)量和使用都沒(méi)問(wèn)題，是澳門(mén)公司提出了合同以外的附加功能。協(xié)商不成，澳門(mén)公司將深圳公司訴至深圳前海合作區(qū)人民法院，深圳公司隨即提出反訴，要求繼續(xù)履行合同。

　　前海法院審理認(rèn)為，雙方簽訂的銷(xiāo)售合同性質(zhì)上屬于買(mǎi)賣(mài)合同，雖然沒(méi)有明確約定產(chǎn)品的使用許可，但買(mǎi)賣(mài)合同最典型特征就是所有權(quán)的交付，一審判決解除合同，深圳公司退回6.3萬(wàn)元貨款及相關(guān)利息。深圳公司不服，向深圳市中級(jí)人民法院提起上訴。 

　　深圳中院二審認(rèn)為，從文義解釋看，銷(xiāo)售合同載明的產(chǎn)品包括200臺(tái)廣告機(jī)硬件設(shè)備和一套廣告管理后臺(tái)系統(tǒng)，兩部分是并列關(guān)系，不可能一部分交付所有權(quán)，另一部分僅提供使用權(quán)；從目的解釋看，原告支付貨款的對(duì)價(jià)和目的，就是要取得標(biāo)的物的所有權(quán)，深圳公司交付的產(chǎn)品功能存在重大缺陷，導(dǎo)致澳門(mén)公司訂立合同的目的落空，構(gòu)成了根本違約，遂判決駁回上訴，維持原判。